公元前50年,帕萨特里安星人分隔地球,对地球人进行了旋转汗青的“克丽奥佩特拉谋划”。合法当初,
罗马部队袭击庞贝靠近埃及,千年古国登时赞同烽烟凌虐。大名鼎鼎的丑女克丽奥佩特拉(中山千夏 音)被送入金字塔,通过巫师整容,她酿成美艳很、姿色绝伦的美男。她的风姿胜利打动了罗马统治者凯撒的心,豪杰和美男的恋情传遍全世界,克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然则就在她登时进驻罗马城的时分,凯撒在疆场身亡。新一任罗马执政官安东尼(なべおさみ 音)率雄师迫临尼罗河干,这位埃及汗青上的绝世丽人将再次发挥她的丽人权谋…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人营建的三部长篇
动画的第二部。