凯斯特(尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰)是一个畏怯份子,他本想杀死捕快西恩(约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰),却误杀了西恩的亲孩子,西恩更与凯斯特结下唇齿相依之仇。在拘捕凯斯特归案从此,他觉得可能划上
句号,却得悉凯斯特曾经把一枚毒气炸弹投放在某个人群辘集的角落。 为了查出炸弹地方,西恩决议计划使用整形手术,将苏醒中的凯斯特的脸换在自己身上,去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出实情。这件事属于FBI高度暗藏,唯独寥寥几人知情。 凯斯特醒来,今朝他有着西恩的面相。于是他决议计划将计就计,将知情人杀掉从此,他就变成了西恩……无所不为的畏怯份子凯斯·特洛伊(尼古拉斯·凯奇饰)刺杀FBI的高等捕快尚·亚瑟(约翰·特拉沃尔塔饰),却误杀其瑟独生子,让尚·亚瑟起誓要亲手抓凯斯特洛伊入狱。在线人的告密之下,尚·亚瑟终于有机缘切身拘捕他到案,趁着凯斯·特洛伊与他弟弟搭机亡命以前将他们逍遥法外,枪战从此,凯斯·特洛伊因挂彩太重而苏醒不醒。亚瑟底本觉得扫数都截止了,没想到却从凯斯弟弟的口中得悉,凯斯·特洛伊在被捕以前曾经将威力强大的毒气炸弹放在某个人潮众多的群众场所,不论警方怎么样逼问,凯斯的弟弟宁死都不肯说出炸弹地方。情急生智之际,亚瑟的主座提出透过高科技的整容手术,让亚瑟与凯斯·特洛伊的风姿对调,再让假扮成凯斯·特洛伊的亚瑟进入牢狱中,让凯斯的弟弟觉得哥哥复生,并说出炸弹地方。这项“变脸”计划为FBI的高度暗藏,唯独主事的医师与三位FBI主座知情,刚开始扫数都顺利进行,假扮的凯斯特洛伊混入牢狱之中。但令人没想到的,底本苏醒中的凯斯特洛伊却清醒过来,狡滑的他决议计划将计就计,第一步先杀掉从事此项工作的医师与知情的FBI捕快 。