1870年秋,老迈(
李连杰 扮演)一身官服,在城墙顶仰望本人的到任仪式舞台;洋溢妄想、胸襟壮志的他,假如没有走上这条不归路,极能够是颠覆腐朽清庭的新中国革命者之一,创大遗迹名留青史,怅然…… 两个土匪和一个小姐改变了他的终生一生没世,培育了他的胜利,亦招致他最后的覆灭。这两个土匪是曾跟他矢誓感恩戴德的结拜兄弟:二哥(
刘德华 扮演)和三弟(
金城武 扮演),而谁人小姐恰是二哥的老婆莲生(
徐静蕾 扮演)。任性而为的二哥,乃一条营私舞弊的英豪,在浊世中沦为土匪,带着几百人四处侵夺,他为人盗亦有道,就算掠夺也“劫七留三”,留一条生路给被劫的村民,而侵夺所得就拿来分给和他同住一条山村的良民,虽然深得众心。二哥终生一生没世人最爱两团体,一个是莲生,一个等于十三岁便跟了他做土匪的三弟,把自小成为孤儿的三弟视如亲弟。三弟身上有一种微妙的女子魅力,除了狼的野性和杀手的狠冷,更有着青年才有的无邪浪漫;诚然在他的生掷中,同生共死的兄弟情谊是他视如人命的永远情感。自从在掠夺偏远军粮车的一役中,老迈那个生疏工资替他挡箭而受了伤,令他深感抢救的恩泽,天生的狂热使然,他对老迈的崇敬竟越过他对二哥的崇敬。在二哥等人的山村被清军洗劫,支付伤亡惨重的价值后,三弟极力法子他们三人结拜为兄弟,由老迈率领他们投效清廷,二哥为了不想令三弟有望,也为了不想本人的一班同村兄弟堕入绝境,他不共计团体得失,将首级职位地方拱手让给老迈。作为女子全国中的一个好兄弟,二哥在小姐全国中倒是一个失败的恋人,一个不合格的夫君,浓郁的大女子热血,令他少了那种迷住小姐的浪漫魅力;他的老婆莲生却恰恰又是那种坚信一见倾心的浪漫主义者。虽然,只管他昔时救出被卖到扬州当雏妓的莲生,只管他很极力的去援助莲生,但高人一等的他等于没有莲生所爱好的文人书卷气,时时得不到她至心的爱。为完成全国没有战役的偏远盛世妄想,老迈借助以二哥、三弟为首的一班兄弟的气力,树立“山字营”暂时为清廷办事,原本是要借助突击偏远天国结集兵力;然而跟着他大权独揽,老迈变得愈来愈碌碌无为,令他要消弭全副的妨害。他不吝和二哥破裂,杀戮被二哥劝降的偏远军降兵,只为怕降兵造反。他运用三弟的狂热性情,压倒他站向本人那一边。原本,老迈间隔胜利已独一一步之遥,但他的作为伤透了对他崇敬不已的三弟。就在到任大典上,就在势力方兴日盛的最明亮时辰,老迈竟横死于刺客之手……