克隆和平差不多进行了三年,共和国顿时成功,盘据同盟的格非特将军和杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)要挟议会宰衡帕尔帕庭(伊恩·迈克蒂安
米德Ian McDiarmid 饰)逃窜,绝地军人欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉长老院命返回营救,阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭,但格非特将军窜匿。阿纳金梦见夫人阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)将死于难产,疑惑中求助于帕尔帕庭,后者趁此机会中伤阿纳金与绝地长老院。跟着阿纳金向帕尔帕庭的荟萃,一场针对绝地军人与其所守卫之民主的诡计渐渐开展。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳扮装奖,并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创
音乐奖。