史莱克(麦克·梅尔斯 Mike Myers 配音)与菲奥纳公主(卡梅隆·迪亚兹Cameron Diaz 配音)和三胞胎宝物幸福生涯在一起后,他却对日复一日的平庸生涯不满起来。在一次与菲奥纳公主强烈问难后,他遇到了邪术师侏儒怪(沃尔特·道恩 Walt Dohrn 配音),并与其签定了“一天换一天”的邪术合同。但史莱克没想到,侏儒怪拿走的竟是他出生的那天,效果全部边远王国变得焕然一新,侏儒怪成了国王,派出有数女巫随处搜捕食人魔为奴。而若在日出之前史莱克无奈获取菲奥纳公主的真爱之吻,他将残破磨灭。焦急的史莱克再次初遇好朋友骡子(
艾迪·墨菲 Eddie Murphy 配音),而靴猫剑客(安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音)则变成了菲奥纳公主的宠物肥猫。在他们的辅助下,史莱克养精蓄锐赢取菲奥纳公主的芳心,只欣然模式倒退远不如构思顺遂……